7.1. Sociedades cooperativas

¿Qué es una cooperativa?

Es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.

La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S.Coop.».

Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado.

Clases de cooperativas

Las sociedades cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la siguiente forma:

• Cooperativas de trabajo asociado.
• Cooperativas de consumidores y usuarios.
• Cooperativas de viviendas.
• Cooperativas agroalimentarias.
• Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
• Cooperativas de servicios.
• Cooperativas del mar.
• Cooperativas de transportistas.
• Cooperativas de seguros.
• Cooperativas sanitarias.
• Cooperativas de enseñanza.
• Cooperativas de crédito.

Ámbito de aplicación

La regulación recogida en este capítulo será de aplicación:

• A las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas, excepto cuando en una de ellas se desarrolle con carácter principal.
  Tienen su propia Ley de Cooperativas las Comunidades Autónomas de: Andalucía, Aragón, Asturias, Cantabria, Castilla-La Mancha, Castilla y León, Cataluña, Extremadura, Galicia, Illes Balears, La Rioja, Madrid, Murcia, Navarra, Comunidad Valenciana y País Vasco.
• A las sociedades cooperativas que realicen principalmente su actividad en las Ciudades de Ceuta y Melilla.

Domicilio

La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio español, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.

Constitución e inscripción de la cooperativa

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

Registro de Sociedades Cooperativas

El Registro de Sociedades Cooperativas, incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 27/99, tiene estructura unitaria y radica en la Dirección General del Trabajo Autónomo, de la Economía Social y de la Responsabilidad Social de la Empresas del Ministerio de Trabajo y Economía Social.

Tiene por objeto la calificación e inscripción de las sociedades y de las asociaciones de cooperativas y de los actos y negocios jurídicos societarios que se determinen en la Ley o se establezcan reglamentariamente. Asimismo, le corresponde la legalización de los libros de las sociedades cooperativas, el depósito y publicidad de las cuentas anuales, la anotación de las sanciones muy graves por infracción a la legislación cooperativa, sin perjuicio de cualquier otra actuación administrativa o funciones que le puedan ser atribuidas por las leyes o sus normas de desarrollo.

El Registro se llevará por el sistema de hoja personal. Las inscripciones se practicarán en virtud de documento público, resolución judicial o de la autoridad administrativa.

Igualmente, el Registro de Sociedades Cooperativas emitirá la certificación negativa de denominación, previa coordinación con el Registro Mercantil Central, así como con los demás Registros de Cooperativas, según las disposiciones que se establezcan al efecto.

Escritura de constitución

La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:

• La identidad de los otorgantes.
• Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
• La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
• Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.
• Si las hubiera, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si existieran, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
• Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
• Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y declaración de que no están incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlo.
• Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
• Los Estatutos.

Además, se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la Sociedad, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.

Contenido de los Estatutos

En los Estatutos se hará constar, al menos:

• La denominación de la sociedad.
• Objeto social.
• El domicilio.
• El ámbito territorial de actuación.
• La duración de la sociedad.
• El capital social mínimo.
• La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
• La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
• Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
• Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
• Derechos y deberes de los socios.
• Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.
• Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.
• Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de duración en el respectivo cargo.
• Determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
• Se incluirán también las exigencias impuestas para la clase de cooperativas de que se trate.

Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificación previa del proyecto de Estatutos.

Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno.

Órganos de la sociedad cooperativa

Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:

• La Asamblea General.
• El Consejo Rector.
• La Intervención.

Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

Capital social

El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios. Los Estatutos fijarán:

• El capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.
• La forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, así como las sucesivas variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.

En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social.

¿Quiénes pueden ser socios?

En las cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes.

Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Cooperativas.

Número mínimo de socios

Salvo en aquellos supuestos en que se establezcan otros mínimos, las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios.

Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos cooperativas.

Socios colaboradores

Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su consecución.

Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación. Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas en el seno de dicha sociedad.

Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30% de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.

Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la cooperativa y no soliciten su baja.

Régimen fiscal de las cooperativas

De acuerdo con el régimen fiscal de las cooperativas, éstas se clasifican fiscalmente en dos grupos:

• Cooperativas especialmente protegidas: Cooperativas de Trabajo Asociado, Agroalimentarias, de Explotación Comunitaria de la Tierra, del Mar y de Consumidores y Usuarios.
• Cooperativas protegidas (el resto).